江苏中超控股股份有限公司 第五届董事会第五十三次会议决议公告
来源：低压电力电缆 发布时间：2023-12-31 00:05:09本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次会议由董事长李变芬女士召集，并于2023年12月22日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2023年12月28日10:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李变芬女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
公司第五届董事会任期将于2024年2月8日届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关法律法规，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名李变芬女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表董事共同组成公司第六届董事会，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。
公司董事会提名委员会已对上述候选人进行了资格审核检查，认为其符合《公司法》《公司章程》等法律和法规关于上市公司董事任职资格及任职条件的规定。
本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关法律法规，同意提名史勤女士、范志军先生2人为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。
公司董事会提名委员会已对上述候选人进行了资格审核检查，认为其符合《公司法》《公司章程》等法律和法规关于上市公司董事任职资格及任职条件的规定。
本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，并将以累计投票制进行逐项表决。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记已完成，向218名激励对象授予8,324万股限制性股票，并于2023年10月16日上市。公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记已完成，向58名激励对象授予1,776万股限制性股票，并于2023年12月26日上市。公司注册资本由人民币126,800万元变更为人民币136,900万元，股份总数由126,800万股变更为136,900万股。
据此，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》相关条款。详细的细节内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）《关于变更注册资本并修订的公告》。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于对控股子公司中超电缆做担保额度的公告》。
具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
李变芬女士：中国国籍，无境外永久居住权，1968年4月出生，在职研究生学历。曾任中学教师，河南省安阳市市、县（区）、乡政府有关部门公职人员。现任江苏中超控股股份有限公司董事长。
截止本公告日，李变芬女士持有公司股份100万股，李变芬女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李变芬女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。
史勤女士：中国国籍，无境外居留权，1963年10月出生，大学专科学历。曾任宜兴市农资公司会计、江苏宜兴会计师事务所注册会计师、无锡宜信会计师事务所有限公司注册会计师，江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所所长、主任会计师，江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事，江苏中超控股股份有限公司独立董事，海南宜净环保股份有限公司独立董事。现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）宜兴分所所长、合伙人。
截止本公告日，史勤女士未持有公司股份，史勤女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。史勤女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》、《上市企业独立董事管理办法》中规定的独立董事人员任职条件。史勤女士已取得独立董事资格证书。
范志军先生：中国国籍，无境外居留权，1966年8月生，研究生学历。曾任建设银行宜兴支行会计、营业部主任、风险部经理；现任江苏和信典当有限公司董事长、江苏和信拍卖有限公司董事长、中国艺术金融控股有限公司董事会主席。
截止本公告日，范志军先生未持有公司股份，范志军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。范志军先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》、《上市企业独立董事管理办法》中规定的独立董事人员任职条件。范志军先生已取得独立董事资格证书。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2023年12月28日11:00在公司会议室召开，本次会议已于2023年12月22日以专人送达、电子邮件等形式通知全体监事。会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事7人，实到监事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：
公司第五届监事会任期将于2024年2月8日届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关法律法规，公司控制股权的人江苏中超投资集团有限公司提名盛海良先生，公司监事会提名王强先生、陆亚军先生为第六届监事会非职工监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。监事任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。
公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
盛海良先生：中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，中专学历。曾任宜兴市供销系统经理，陕西银河远东电缆有限公司甘肃办事处经理，江苏中超电缆有限公司甘肃办事处主任，公司甘肃经营部经理，江苏中科农业科技发展有限公司监事会主席，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司监事，江苏中超投资集团有限公司董事，江苏中超地产置业有限公司监事会主席，宜兴市中创工业地产置业有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司监事会主席，江苏远方电缆厂有限公司董事长，南京中超新材料股份有限公司监事会主席。现任江苏中超控股股份有限公司监事会主席，江苏中超企业发展集团有限公司监事，江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司董事，江苏中超投资集团有限公司监事，宜兴市瑞信农村有限公司监事。
截止本公告日，盛海良先生未持有公司股份，盛海良先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。盛海良先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。
王强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年3月出生，本科学历。曾任远东电缆有限公司总裁秘书、团委书记、供应部经理，公司市场部经理、营销总部总经理、营销总监、总经济师，江苏中超电缆股份有限公司董事、常务副总经理，江苏长峰电缆有限公司董事长，江苏中超控股股份有限公司董事。现任江苏中超控股股份有限公司监事会副主席、无锡市明珠电缆有限公司监事会主席。
截止本公告日，王强先生未持有公司股份，王强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王强先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。
陆亚军先生：中国国籍，无境外居留权，1981年2月出生，硕士研究生学历，曾任江苏长峰电缆有限公司副总经理、副董事长、总经理，江苏上鸿润合金复合材料有限公司董事长、总经理，虹峰电缆有限公司董事长、监事。现任江苏中超控股股份有限公司监事，江苏中超电缆股份有限公司副总经理。
截止本公告日，陆亚军先生未持有公司股份，陆亚军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及另外的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陆亚军先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形，亦不是失信被执行人。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，现将有关事项公告如下：
公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记已完成，向218名激励对象授予8,324万股限制性股票，并于2023年10月16日上市。公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记已完成，向58名激励对象授予1,776万股限制性股票，并于2023年12月26日上市。
公司注册资本由人民币126,800万元变更为人民币136,900万元，股份总数由126,800万股变更为136,900万股。
《公司章程》除上述修订外，其他条款保持不变，相关修订内容以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按公司登记机关或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项做必要的修改和补充。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五十三次会议于2023年12月28日在公司会议室召开，会议决定于2024年1月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式来进行，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（2）网络投票时间为：2024年1月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2024年1月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月15日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2024年1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东能书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
8、现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。
上述议案已经公司第五届董事会第五十三次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，详细的细节内容详见2023年12月29日巨潮资讯网（）、《证券日报》、《证券时报》发布的相关信息公告。
（1）议案1.00、2.00、3.00须经股东大会以普通决议通过，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。议案4.00-5.00须经股东大会以特别决议通过，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
（2）公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真。信函请注“股东大会”字样。
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加互联网投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。
公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。
股东可以将所拥有的选举票数在3位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。
4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2024年1月15日召开的江苏中超控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
注：1、本次股东大会议案1.00-2.00表决事项采用累积投票制，填报投给某候选人的选举票数。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
2、本次股东大会议案3.00-5.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权、回避意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。
5、本授权委托书应于2024年1月12日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，实际履行担保总额为116,720.81万元，占公司最近一期经审计净资产的83.17%，请投资者充分关注担保风险。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为确保控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）生产经营工作的持续、稳健发展，2023年12月28日，公司召开了第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司中超电缆做担保额度的议案》，投票结果为全票通过，赞同公司对中超电缆向浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金融”）借款做担保，额度不超过人民币5,000.00万元。公司在上述额度内承担连带保证责任，担保金额及担保期间由具体合同约定。
（6）营业范围：电线电缆的制造、研究开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（7）股权比例：公司持有中超电缆99.98%股权，公司全资子公司宜兴市轩中电缆有限公司、宜兴市中坊电缆有限公司均持有中超电缆0.01%股权。
公司第五届董事会第二十三次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司做担保额度的议案》，公司对中超电缆做担保额度不超过人民币6,000.00万元；公司第五届董事会第三十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司中超电缆做担保额度的议案》，公司对中超电缆做担保额度不超过人民币8,000.00万元；公司第五届董事会第三十四次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于对子公司银行融资做担保额度的议案》，公司对中超电缆做担保额度不超过人民币33,400.00万元；公司第五届董事会第三十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过《关于对控股子公司中超电缆做担保额度的议案》，公司对中超电缆做担保额度不超过人民币6,000.00万元；公司第五届董事会第五十二次会议和2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司中超电缆提供6000万元担保额度的议案》、《关于对控股子公司中超电缆提供13000万元担保额度的议案》，公司对中超电缆做担保额度不超过人民币19,000.00万元。本次新增担保额度5,000.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例为55.15%。
其他情况详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）2022年3月10日披露的《关于对控股子公司做担保额度的公告》（公告编号：2022-017）；2023年2月4日披露的《关于对控股子公司中超电缆做担保额度的公告》（公告编号：2023-002）；2023年4月20日披露的《关于对子公司银行融资做担保额度的公告》（公告编号：2023-012）；2023年5月31日披露的《关于对控股子公司中超电缆做担保额度的公告》（公告编号：2023-037）；2023年12月6日披露的《关于对控股子公司中超电缆提供6000万元担保额度的公告》（公告编号：2023-123）、《关于对控股子公司中超电缆提供13000万元担保额度的公告》（公告编号：2023-124）。
目前，上述担保合同尚未签署，公司担保协议的主要内容需由本公司及中超电缆与浙银金融共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。
公司为控股子公司做担保，目的是为支持其经营发展，中超电缆资产优良，拥有非常良好的偿还债务的能力，公司对其经营活动具有完全控制权，财务风险处于公司有效控制的范围内，此担保有利于中超电缆提高效率，进而提高其经营效率和盈利状况，有利于促进公司主要营业业务的持续稳定发展。
上述担保具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格依规定，有效控制公司对外担保风险。
截止本公告日，公司及其全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为193,518.50万元，实际履行担保总额为116,720.81万元；公司对全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为163,917.80万元，占2022年末经审计归属于母公司净资产的119.68%，实际履行担保总额为99,642.13万元，占2022年末经审计归属于母公司净资产的72.75%。公司没有逾期担保。
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